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 「○○股份有限公司永續發展委員會組織規程」參考範例（113.03.29）

臺灣證券交易所

第 1 條

（訂定目的及依據）
為實踐本公司永續發展目標，並強化永續治理，爰依「上市上櫃公司治理
實務守則」第二十七條第三項及「上市上櫃公司永續發展實務守則」第九
條第一項之規定，設置永續發展委員會（以下簡稱本委員會），並訂定本
委員會組織規程（以下簡稱「本組織規程」），以資遵循。

第 2 條

（適用範圍）
本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源
等事項，除法令或章程另有規定者外，應依本組織規程之規定。

第 3 條

（公告備查）
本公司應將本組織規程之內容置於本公司網站及公開資訊觀測站，以備查
詢。

第 4 條

（委員會、推動及執行單位之組成）
本委員會成員人數不得少於三人，由董事會決議委任之，委員會成員資格
應具備企業永續專業知識與能力，且至少一名董事參與督導。
本委員會得視公司規模大小、產業性質或其他健全永續發展管理之情形，
設立永續發展之專（兼）職單位，且得指派高階經理人擔任永續長，以確
保本公司永續發展相關工作之推動。
永續長或具相當職務之人得視各部門永續發展業務之需求，組成跨部門小
組，執行永續發展事務。

第 5 條

（委員會成員之任期及補選）
本委員會成員任期以配合董事會之任期為原則，得連選得連任。
本委員會成員因故解任，致人數不足三人者，應於最近一次董事會補行委
任之。

第 6 條

（委員會、推動及執行單位之職權）
本委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權
，並提報董事會：
一、制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
二、檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
三、督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
四、督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關
    工作之執行。
永續發展之專（兼）職單位協助本委員會推行各項計畫，涵蓋下列編組任
務，並向本委員會呈報永續發展之執行情形：
一、公司治理小組：負責公司治理之法令遵循、訂定合理之薪酬政策及員
    工績效考核制度、教育訓練，及利害關係人溝通機制，以實踐公司永
    續發展之目標。
二、永續環境小組：負責環境管理制度、遵循環境相關法規及國際準則等
    、評估永續轉型、提升資源使用率、氣候變遷因應機制，及設立環境
    管理專責單位或人員，以達成環境永續之目標。
三、社會公益小組：負責人權管理政策與程序、遵循人權相關法規及國際
    準則等、建立組織內所有成員（如員工、子公司、合資等）及價值鏈
    重要成員內外部溝通、評估相關風險及管理機制，及促進社區發展及
    文化發展，以達成永續經營之目標。
四、永續資訊揭露小組：負責永續資訊管理政策、遵循永續資訊揭露之相
    關法規及國際準則等，充分揭露具攸關性及可靠性之永續資訊，以提
    升永續資訊透明度。
跨部門小組執行前項編組之業務、彙整執行計畫或其他永續相關事務，並
向永續發展之專（兼）職單位或本委員會提報執行成果。

第 7 條

（會議召開及召集）
本委員會每年至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。
本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急
情事者，不在此限。召集通知得以書面或電子方式為之。
本委員會由全體成員推舉一人擔任召集人，並由召集人擔任會議主席。召
集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他成員代理之；該召
集人未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。
本委員會得請本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧
問或其他企業永續專業人員列席會議並提供相關必要之資訊，但討論及表
決時應離席。
本委員會召開時，應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考。

第 8 條

（議程與出席）
本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論。
會議議程應事先提供予委員會成員。
本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。
本委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代
理出席；以視訊參與會議者，視為親自出席。
本委員會成員委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出具委託書，且
列舉召集事由之授權範圍。
第三項代理人，以受一人之委託為限。

第 9 條

（決議方法）
本委員會為決議時，除法令或章程、規則另有規定外，應有全體成員二分
之一以上同意。表決時如經本委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效
力與投票表決同。
本委員會表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第 10 條

（利益迴避）
委員會之成員對於會議事項，與其自身有利害關係者，應說明其利害關係
之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及
表決時應予迴避，並不得代理其他成員行使其表決權。本委員會成員之配
偶及二親等內血親，就會議之事項有利害關係者，視為委員就該事項有自
身利害關係。
因第一項規定，致本委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決
議。

第 11 條

（議事錄）
本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
三、成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、依前條規定涉及利害關係之成
    員姓名及利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情
    形、委員會成員之反對或保留意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專
    家及其他人員發言摘要、依前條規定涉及利害關係之成員姓名及利害
    關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、委員會成
    員之反對或保留意見。
九、其他應記載事項。
本委員會簽到簿為議事錄之一部分；以視訊會議召開者，其視訊影音資料
亦為議事錄之一部分。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會
成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應保存五年；議事錄之製
作及分發，得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於本委員會相關議決事項之訴訟時，應續
予保存至訴訟終結止。

第 12 條

（會議決議之辦理）
經本委員會基於第六條所定職權之決議事項，或依第十三條決議委任專業
人員之後續執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員續行辦理，並於
執行期間向本委員會為書面報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追
認或報告。

第 13 條

（行使職權之資源）
本委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關
之事項為必要之查核或提供諮詢，其相關費用由本公司負擔。

第 14 條

（施行）
本組織規程經董事會通過後施行，修正時亦同。