2018-01-10 00:07經濟日報 記者陳慶徽整理
王淮
2018年開始，上市櫃公司必須全面設立獨立董事，這是資本市場的公司治理一大進步。然而，金管會統計也發現，2017年上半年就有相當多的獨董離職，從經營管理的角度來看，獨立董事的功能，確實有必要進一步釐清。
外界在看待獨立董事時，往往眼光多只放在「獨立」二字上面，然而，我要強調的是，「獨立」其實只是其資格，能否當一位稱職的獨立董事，或者是否能有效發揮其功能，關鍵還是在他能否做好「董事」角色。其實獨立董事不只是要「獨」，更要「懂」，才能扮演好獨立董事角色。
重點在於，設立獨董是要他們來做事的，從這個角度來看，即使目前普遍要求企業設立獨董，也不過是實踐了第一步而已，簡言之，就是做到選出一個符合資格的人選，或許從推廣獨立董事這件事來看，先求有再求好，這樣做有積極的意義，但我要說的是，這樣只做對了一半。
更進一步說，就是符合了消極資格。我們要想的是，當初之所以要設置獨立董事這項制度的初衷是什麼？換言之，我們下一步要做的，就是要讓各公司的獨立董事，能夠進一步發揮功用，唯有如此，對公司而言，才能產生正面的效益。
也因此，我們必須要思考積極面上的作為。有那些是在上市櫃公司全面設立獨立董事後，必須要優先處理的事項。
談到這一點，我先要釐清一個觀念：目前國內各界，對於獨董的認知，都還停留在「獨立」這部分的資格限制上，也就是形式主義上的要求。
如果以美國來看，美國對於獨董的要求是，必須要在不受任何金錢或人際關係影響下，擁有一定的自主權，做出關鍵重大的決策判斷。
坦言之，台灣在這方面需要相當的努力，也就是說，獨董的功能性必須要彰顯出來，而非僅是在關係網絡上，滿足了主管機關要求的被動資格限制，就認為達標了。
如果要更進一步說清楚，我想強調的是：身為上市櫃公司的獨董，必須具備「會發問」與「會否決」的能力。
另外，目前國內設立獨立董事的企業，大多屬於上市櫃公司，這些公司都是在做生意，也因此，身為公司的獨董，理應具備一定的商業基礎知識，才能夠勝任，並適時提出建議或扮黑臉，讓公司在經營上趨吉避凶。
沒有人天生就是當董事的料，何況具有扮演公司治理上積極意義的獨董，尤其台灣追隨歐美，實施這項制度還不算很成熟，獨董們常會有「我到底要做到哪些義務」的疑問。
在面對這樣的情況時，我的建議是，持續保持進修的習慣，是獨董們必須要做的事。
現行是透過規定，要求每位獨董，每年有六小時的上課要求，這實在是完全不夠的做法，對於完善獨董這項制度助益相當有限。
若想成為一名優秀的獨董，自己要有所體認，不能只在目前的框架下達標，要不間斷的進修與學習，台灣的獨立董事制度，才可以完全發揮效能，為公司做出貢獻。也為公司治理跨出重要的一步。
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